不久前，中国知名企业家陈光标先生跑了一趟美国，事先高调宣称要收购《纽约时报》，引来不少关注。不过，这桩口头上的收购努力完全没有成果，《纽约时报》方面甚至拒绝与陈先生见面。而陈总也没有再坚持。很多评论者认为，陈光标并没有收购纽时的诚意，只是又一种炒作手段罢了。

我是个傻乎乎的老实人，向来别人说什么我就百分百相信什么。所以我深信不疑陈光标是想要收购纽时的。只是他不太通门道，自然碰了一鼻子灰。假设我们来帮助陈先生完成收购《纽约时报》（顺便可以考虑把我正在发表这篇文章的《华尔街日报》一起收了），那应该怎么做，最有可能成功呢？

首先当然要认真调研一下收购标的。如果陈先生是媒体业内人士，是竞争对手，研究标的时就要小心不要让同行们看出端倪，否则他们很可能暗下各种障碍。好在陈光标是做废旧物资再利用生意的，和媒体们完全没有利益瓜葛，一般不会在调研前期就激发业内猜忌。坏处是：作为一个外行，如果上来就说想收购业内一家有名望的企业，肯定遭到各种嗤笑和不服。陈先生就是栽在这开头第一步上。业外人士想了解业内某企业，其实完全可以冠冕堂皇以业务合作的名义开始。比如陈光标就可以宣称要在《纽约时报》上做广告，借此要求对方提供订阅数、订户结构等信息。如此起码不会连大门都没得进。

具体到《纽约时报》，其实还有更好办法。它属于纽约时报媒体集团，后者又属于在纽交所挂牌上市的纽约时报公司。调研《纽约时报》，于是可以靠直接研读其祖母公司的年报。当然，纽时公司旗下有若干资产。具体到《纽约时报》的业绩，在合并后的整体报表中并不是那么一目了然。像陈先生这样喜欢背着一摞摞现金飞来飞去的人，估计阅读起上市公司年报来有点困难。不过这不打紧，陈先生既然有钱，就可以雇人来替他阅读。也就是说，可以雇佣一家投行或其他金融机构给自己做并购顾问。雇佣并购顾问还有其他种种好处，后面会再提到。

研判得出“可以下手”的结论后，就可以考虑接触对方，提出收购要约了。上市公司本来可以采取公开市场要约收购，或敌意收购。但纽约时报情况比较特殊。当年其创始人希望长久控制公司，在上市时就设计了双重股票结构。甲类股票公开上市流通，而乙类股票几乎不流通，据说90%以上仍在纽约时报所有者苏兹伯格家族控制下。乙类股票的投票权大大超过甲类股。我没有去查最新的proxy statement，仅据公开报道，2005年选出的14名董事会成员中，9名是由乙类股东投票选出的，其实就是苏兹伯格家族任命。也就是说，纽约时报虽然是上市企业，但控制权基本上私有。任何大的决定，比如要不要把《纽约时报》卖给陈光标，都是由控制了乙类股票的苏兹伯格家族做出。

这里顺便插播一句：不同类别股票的设计，是公司法和公司治理结构上的一大进步，也是资本市场繁荣的必要前提。中国至今还基本上坚持保守的同股同权制度。曾经一度有非流通股和流通股的区分，却被许多专家和股民大力诟病为中国股市的硬伤，最后在汹涌的民意下终于实现了“全流通”。至于全流通以来，中国股市表现如何，相信大家心里有数。当初力主“全流通”的那些人，如今想必不认为自己做错了什么。由此可见，在中国要建成一个高效的资本和金融市场，还有很长距离要走。

怎样接触到苏兹伯格家族，对潜在的买家来说，是个非常关键的问题。最好的办法，当然是直接打进他们的社交圈子。陈光标先生对此策略应该并不陌生。据传闻，他当年就是靠上党校学习，结交了一大批潜在客户。可惜，陈先生的身份背景和苏兹伯格家族相去甚远，打进人家的社交圈子恐无机会，就算进去了，语言不通文化不同，估计也没有办法形成亲密的个人关系。退而求其次，就是先建立业务联系，再寻合作。这对很多小的收购案子是适用的。不过对纽约时报这样较大的公司就不一定奏效，因为其业务团队和公司决策层有比较明显的区隔，和前者建立联系不一定有助于影响后者。

这就回到前面说过的话题，即，买家应当考虑聘用投行或其他类似机构作为并购顾问。他们的作用不仅仅是为买家提供专业咨询。如果是并购业界有一定声望的机构，通常会有现成的人际关系网络，能够帮买家以比较合适的方式接触到卖方的实际决策人。即使没有现成人际渠道，由第三方出面去接触潜在卖方，也比较委婉。甚至可以不必透露买家的信息，像陈光标的情况就可以说成是“来自中国大陆的神秘投资人意欲和苏兹伯格家族洽谈合作事宜”。这样哪怕被拒绝，也不会闹得没有面子。

并购顾问在收购洽谈期间的服务职能自不待说。一旦双方达成收购意向，投行或其他机构的另一大功能便是帮助融资。大多数并购案，无论买家实力如何，都会尽量利用外部资金。纽约时报公司规模不小，年收入20亿美元左右，年景好的时候净利润1亿多美元。要收购这样一个标的，陈光标的人民币虽然多得能堆成一面墙，但肯定远远不够。好在如今中国政府支持有条件的企业走出去，所以相当一部分资金可以通过中资机构来融资解决。不过要拿到中资机构的资金，买家一般还需具备一定自有资本，如不足就需要先做一次股权融资。这部分融资应当优先考虑在海外市场解决，因为资金相对便宜，可用金融工具多，法治也有保障。

并购顾问的角色如此重要，因此买家和并购顾问之间，最好有非常紧密的信任关系，才能确保最大化买家的利益。迄今为止，多数中国企业海外收购，都是聘请国外投行尤其是大型投行来操作的。他们的专业性和能力毋庸置疑，但对于中国买家来说，和他们之间往往也存在沟通障碍和文化障碍。这就为中国本土的海外并购咨询机构兴起，留下了发展的空间。

对于陈光标先生来说，不考虑他的诚意和资金实力，他还有一个问题恐怕是：很难找到一个合适的并购顾问。假设陈先生明天和我联系，希望我帮忙，我就会颇为踌躇。不帮，显然错过一笔可能生意，是十分愚蠢的；帮吧，万一陈先生提出要我穿上绿西服和他一起在汽车顶上翩翩起舞宣传环保呢？宣传环保是我所愿，但穿绿西服跳舞非我所长。也许，我该先去上个舞蹈培训课才好？